ลิงหวาน (Ling Wan) เป็นสาวสวยที่แสร้งทำเป็นมีใบหน้าที่ไม่สวยเพื่อหลีกเลี่ยงการแต่งงาน เพื่อนของเธอ ช่อช่อ (Chor Chor) ก็ไม่ได้มีหน้าตาสวยเช่นกัน ดังนั้นทั้งสองจึงกลายเป็นเพื่อนสนิทกัน วันหนึ่ง หลิงหวานช่วยชีวิตจักรพรรดิโดยบังเอิญในขณะที่เขาปลอมตัวมา จักรพรรดิเห็นใบหน้าที่แท้จริงของหลิงหวานและตกหลุมรักเธอทันที เมื่อเขากลับไปยังพระราชวัง เขาก็ไม่สามารถลืมเธอได้ จึงส่งคนไปตามตัวหลิงหวานเข้ามาในวัง
เมื่อช่อช่อรู้ว่าใบหน้าที่ไม่สวยของหลิงหวานเป็นเรื่องหลอกลวง และจักรพรรดิกำลังจะนำเธอเข้าไปในวัง ช่อช่อจึงรีบไปหาช่างเปลี่ยนหน้า (face changer) ชื่อเสี่ยวโต (Siu To) ที่เธอเคยพบมาก่อนในหมู่บ้าน ช่อช่อทำให้หลิงหวานสลบและสลับใบหน้ากัน ด้วยใบหน้าของหลิงหวาน ช่อช่อจึงเข้าไปในวังแทนที่เธอ ส่วนหลิงหวานที่สับสนตัดสินใจเดินทางไปยังพระราชวังเพียงลำพังเพื่อบอกความจริงแก่จักรพรรดิ